✍️ Nuestra opinión ante la pérdida de los libros societarios.

Los libros societarios (actas de directorio y de asamblea, registro de acciones, diario e inventario y balances) están bajo la custodia de los administradores. Cuando el estatuto o el directorio lo asignan, esa custodia recae en el presidente. Si los libros desaparecen, lo que le pasa al administrador depende de cómo desaparecieron.

Primer escenario: pérdida por descuido

Una mudanza de oficina, un estudio que no devuelve la documentación o un robo que nunca se denunció son los casos típicos. No hace falta mala fe: alcanza con no haber cuidado lo que había que cuidar. Las consecuencias son tres:

  1. Remoción con causa. La pérdida es justa causa para apartar al administrador o, en su caso, al presidente que tenía la custodia material (arts. 265 y 276, Ley General de Sociedades).
  2. Acción de responsabilidad. Si la pérdida le causó un daño a la sociedad, a los socios o a terceros, el administrador debe responder con su patrimonio (art. 276, LGS).
  3. Intervención en el registro de acciones. Si lo perdido es ese libro, se puede pedir la intervención o la designación de un veedor, porque sin él no hay forma de acreditar quién es socio.

La Cámara Nacional en lo Comercial (Sala C, 6/11/2012, "By Network Argentina SA c/ Luchetti") entendió que llevar y conservar los libros es una obligación propia del cargo, y que por eso los administradores responden si se extravían o se destruyen. El administrador no puede invocar el extravío como si fuera un hecho ajeno a su gestión.

Segundo escenario: destrucción o desaparición deliberada

Si los libros se ocultan o se destruyen a propósito, por ejemplo para tapar decisiones, desvíos o pasivos, a todo lo anterior se suma la responsabilidad penal. El art. 294 del Código Penal sanciona a quien suprima o destruya, en todo o en parte, un documento de modo que pueda resultar perjuicio. Alcanza con que el perjuicio sea posible: no hace falta que se haya concretado.

Qué recomendarle al cliente

  • Dejar por escrito quién tiene la custodia física de los libros y dónde están.
  • Si se pierden, hacer la denuncia policial enseguida y avisar a los socios.
  • Tramitar la reconstrucción y la rúbrica de libros nuevos ante el registro correspondiente, sin esperar a que alguien lo reclame.
  • No guardar los libros en el domicilio particular de un administrador que puede irse de la sociedad.

Para el contador

La falta suele detectarse cuando hay que presentar un balance, vender la sociedad o enfrentar un conflicto entre socios, es decir, cuando ya es tarde. Conviene preguntar por el estado de los libros en cada cierre y dejar constancia de lo que se pidió y de lo que respondió el cliente.

Fuentes: Ley General de Sociedades 19.550, arts. 265 y 276; Código Penal, art. 294; CNCom., Sala C, 6/11/2012.